Założenie spółki z o.o. w Polsce z USA

Najważniejsze punkty

Spółkę z o.o. może założyć jedna osoba, kapitał zakładowy wynosi co najmniej 5000 zł, a wspólnicy nie odpowiadają za jej długi własnym majątkiem (Kodeks spółek handlowych, art. 151 i art. 154 § 1).
Drogi są dwie. Umowę na wzorcu podpisuje się w systemie państwowym profilem zaufanym, podpisem osobistym z polskiego dowodu albo podpisem elektronicznym kwalifikowanym w Unii Europejskiej (art. 157(1) § 2) - czyli tym, czego osoba mieszkająca w USA zwykle nie ma.
Z zagranicy działa droga notarialna: podpisujesz pełnomocnictwo, pełnomocnik zawiera umowę spółki przed polskim notariuszem, a Ty zostajesz na miejscu.
Przy minimalnym kapitale opłaty urzędowe to około 785 zł plus VAT od taksy notarialnej: 25 zł podatku, 500 zł dla sądu, 100 zł za ogłoszenie i do 160 zł dla notariusza.
O sprawie decydują dwa terminy: umowa spółki rozwiązuje się, jeśli spółka nie zostanie zgłoszona do rejestru w ciągu sześciu miesięcy (art. 169 § 1), a beneficjenta rzeczywistego trzeba zgłosić w ciągu 14 dni od rejestracji - zgłoszenie podpisuje sam zarząd.

Tak, i w większości prowadzonych przez nas spraw właśnie tak to wygląda. Polskie prawo nigdzie nie wymaga, by założyciel był w Polsce - ani nawet w Europie - w dniu zawiązania spółki. Wymaga natomiast określonej formy umowy spółki i podpisu, który polski system przyjmie. To drugie jest dla założyciela w Stanach jedyną realną przeszkodą. Poniżej obie drogi, koszty każdej z nich i to, co trzeba ustalić, zanim cokolwiek zostanie podpisane.

Co właściwie zakładasz?

W praktyce prawie zawsze spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. To odrębna osoba prawna: ma własny majątek, sama zawiera umowy i sama odpowiada za swoje zobowiązania. Może ją założyć jedna osoba i objąć wszystkie udziały, z jednym wyjątkiem - nie może jej zawiązać wyłącznie inna jednoosobowa spółka z o.o. (art. 151 § 2). Do chwili wpisu istnieje jako spółka w organizacji, która już może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana (art. 11 § 1); z dniem wpisu staje się spółką z o.o. i uzyskuje osobowość prawną (art. 12).

Kapitał zakładowy

Kwota wskazana w umowie spółki i podzielona na udziały. Musi wynosić co najmniej 5000 zł, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł (art. 154 § 1 i § 2). To nie jest depozyt zamrożony na rachunku: pieniądze wnosi się do spółki, a spółka wydaje je na swoją działalność.

Czy da się to zrobić przez internet, w systemie S24?

Polska ma rejestrację przez internet, znaną od nazwy formularza jako S24: umowę spółki zawiera się przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym (art. 157(1) § 1). Jest szybko, a opłata sądowa o połowę niższa. Przeszkoda stoi w kolejnym paragrafie tego samego artykułu. Wzorzec trzeba opatrzyć kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (art. 157(1) § 2). Profil zaufany zakłada się do numeru PESEL, podpis osobisty jest w polskim dowodzie osobistym, a kwalifikowany podpis elektroniczny pochodzi od dostawcy z unijnej listy zaufania. Podpis elektroniczny kupiony w amerykańskim serwisie, choćby najbezpieczniejszy, nie jest żadnym z tych trzech.

Nawet po rozwiązaniu sprawy podpisu zostają dwa ograniczenia. Na pokrycie kapitału spółki zawiązanej na wzorcu wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne, a kapitał trzeba pokryć w ciągu siedmiu dni od wpisu (art. 158 § 1(1)). Zgłoszenia dokonuje się zaś w ciągu siedmiu dni od zawarcia umowy, a nie sześciu miesięcy (art. 169 § 2) - nie ma tu miejsca na dokument, który idzie zza oceanu.

Wzorzec umowy

Gotowa umowa spółki udostępniona w systemie teleinformatycznym sądu, wypełniana na ekranie i podpisywana elektronicznie. Jej treści nie da się zmienić, więc wszystko, co wspólnicy chcą ułożyć inaczej - zasady zbywania udziałów, sposób działania zarządu - musi poczekać na późniejszą zmianę umowy u notariusza.

Jak działa droga notarialna z USA?

Poza wzorcem umowa spółki wymaga formy aktu notarialnego (art. 157 § 2). Nie musisz być przy tym obecny. Umowę podpisze za Ciebie pełnomocnik, a ponieważ sama czynność wymaga aktu notarialnego, pełnomocnictwo trzeba udzielić w tej samej formie (Kodeks cywilny, art. 99 § 1). Czy wystarczy dokument sporządzony przed amerykańskim notary public, czy pełnomocnictwo musi być podpisane przed polskim konsulem, ustalamy z polskim notariuszem przed podpisaniem, a nie po. Ten krok opisuje nasz poradnik o tym, jak podpisać pełnomocnictwo w USA do sprawy w Polsce, razem z odpowiedzią, kiedy apostille i tłumaczenie przysięgłe wystarczą, a kiedy nie.

Potem spółkę zgłasza się do rejestru. Aktu notarialnego umieszczonego w centralnym repozytorium elektronicznych wypisów nie trzeba dołączać - we wniosku podaje się jego numer (ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym, art. 19d). Razem z wnioskiem idą umowa spółki, oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości, dowód ustanowienia organów spółki oraz lista wspólników (art. 167 § 1 i § 2).

Sam wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu (art. 164 § 1), a składa się go wyłącznie przez system teleinformatyczny sądu (ustawa o KRS, art. 19 ust. 2). Tu znowu potrzebny jest podpis elektroniczny, więc skład pierwszego zarządu to pytanie równie praktyczne, co ustrojowe. Warto je rozstrzygnąć przed podpisaniem umowy, bo jeśli spółka nie zostanie zgłoszona w ciągu sześciu miesięcy od jej zawarcia, umowa ulega rozwiązaniu (art. 169 § 1).

Krajowy Rejestr Sądowy

Rejestr prowadzony przez sądy rejestrowe, do którego wpisuje się polskie spółki. To wpis zamienia spółkę w organizacji w spółkę z osobowością prawną, a dane z rejestru są jawne - każdy kontrahent sprawdzi, kto zasiada w zarządzie i kto ma udziały.

Co trzeba ustalić, zanim cokolwiek zostanie podpisane?

Umowa spółki musi określać firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, to, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników oraz czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony (art. 157 § 1). Poza umową trzeba mieć jeszcze trzy rzeczy:

Zarząd. Bez jego powołania spółka nie powstanie (art. 163 pkt 3), a to zarząd składa wniosek, podpisuje go i później odpowiada za zgłoszenia spółki.
Adres w Polsce. Siedziba to miejscowość, a adres to miejsce, pod które piszą sądy, urząd skarbowy i kontrahenci. Musi to być adres, spod którego ktoś faktycznie odbiera korespondencję.
Oświadczenie o cudzoziemcach. We wniosku do rejestru wnioskodawca oświadcza, czy jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (ustawa o KRS, art. 19c). Ma to znaczenie, gdy spółka ma mieć nieruchomość - o tym jest nasz poradnik o tym, kiedy Amerykanin potrzebuje zezwolenia na nabycie nieruchomości.

Ile kosztuje założenie spółki?

Opłaty urzędowe są stałe i niewysokie. Przy ustawowym minimum kapitału, czyli 5000 zł, wyglądają tak.

Opłata	Kwota	Podstawa i uwagi
Podatek od umowy spółki	0,5% kapitału zakładowego, czyli 25 zł	Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a i art. 7 ust. 1 pkt 9. Podstawę pomniejsza taksa notarialna i opłata sądowa (art. 6 ust. 9). Przy akcie notarialnym podatek pobiera notariusz, przy wzorcu spółka sama składa deklarację i płaci w ciągu 14 dni (art. 10).
Opłata sądowa za rejestrację	500 zł, a przy wzorcu 250 zł	Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, art. 52 ust. 1 i 2.
Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym	100 zł	Rozporządzenie o Monitorze Sądowym i Gospodarczym, § 6 ust. 1.
Notariusz	do 160 zł plus VAT, plus 6 zł za każdą stronę wypisu	Rozporządzenie o maksymalnych stawkach taksy notarialnej, § 3 pkt 2 i § 12 ust. 1. Przy wyższym kapitale maksymalna stawka rośnie.
Zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego	bezpłatne	Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, art. 61 ust. 2.

To są opłaty, które pobiera państwo. Wynagrodzenie prawnika, który przygotuje umowę i przeprowadzi rejestrację, oraz księgowego, który przejmie spółkę później, jest osobno - tak samo jak tłumaczenie przysięgłe pełnomocnictwa. Kwoty sprawdzone we wrześniu 2026 r.

Co dzieje się po rejestracji spółki?

Numery podatkowe i statystyczne przychodzą same. NIP i REGON wpisuje się do rejestru automatycznie, po przekazaniu ich z rejestrów podatkowego i statystycznego, bez opłaty i bez ogłoszenia (ustawa o KRS, art. 20 ust. 1a i 1d). Pierwszy termin, który biegnie przeciwko spółce, jest inny.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Jawny rejestr osób, które ostatecznie kontrolują spółkę. Spółka z o.o. zgłasza je w ciągu 14 dni od wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, art. 58 pkt 4 i art. 60 ust. 1 pkt 1). Zgłoszenia dokonuje osoba uprawniona do reprezentacji spółki i podpisuje je kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo profilem zaufanym - pełnomocnik nie zrobi tego za nią (art. 61 ust. 1 i 4). Za brak zgłoszenia w terminie grozi kara pieniężna do 1 000 000 zł (art. 153 ust. 1).

Dalej spółka działa jak każda inna polska spółka: rachunek bankowy, księgowość i podatek dochodowy od osób prawnych w wysokości 19%, albo 9% od przychodów innych niż z zysków kapitałowych u podatników, u których przychody nie przekraczają równowartości 2 000 000 euro i którzy spełniają dalsze warunki ustawy (ustawa o CIT, art. 19 ust. 1).

Dwie rzeczy zaskakują założycieli najczęściej. Pierwsza to ubezpieczenia: wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych traktuje jak osobę prowadzącą pozarolniczą działalność (art. 8 ust. 6 pkt 4), a to właśnie z tego tytułu powstaje obowiązek składkowy u osób objętych polskim systemem (art. 6 ust. 1). Czy sięga on wspólnika mieszkającego w USA, rozstrzyga umowa o zabezpieczeniu społecznym między Polską a Stanami Zjednoczonymi - i lepiej ustalić to przed ułożeniem struktury udziałów niż po. Druga to odwrotna strona ograniczonej odpowiedzialności: jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie (art. 299 § 1). Ograniczona odpowiedzialność chroni wspólników, nie zarząd.

Ten artykuł jest ogólną informacją o polskim prawie, a nie poradą prawną w konkretnej sprawie, i nie obejmuje skutków podatkowych w USA. Podstawa prawna: Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity, Dz. U. 2024 poz. 18), art. 11, 12, 151, 154, 157, 157(1), 158, 163, 164, 167, 169 i 299; ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity, Dz. U. 2025 poz. 869), art. 19, 19c, 19d i 20; Kodeks cywilny (tekst jednolity, Dz. U. 2026 poz. 795), art. 99 § 1; ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jednolity, Dz. U. 2025 poz. 1228), art. 52; ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity, Dz. U. 2026 poz. 191), art. 6, 7 i 10; ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (tekst jednolity, Dz. U. 2025 poz. 644), art. 58, 60, 61 i 153; ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jednolity, Dz. U. 2026 poz. 199), art. 6 i 8; ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity, Dz. U. 2026 poz. 554), art. 19; rozporządzenie w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity, Dz. U. 2024 poz. 1566), § 3 i § 12; rozporządzenie w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego (tekst jednolity, Dz. U. 2017 poz. 1957), § 6. Kwoty i przepisy sprawdzone we wrześniu 2026 r.

Źródła

Artykuł opiera się na wymienionych niżej aktach. Każdy odnośnik otwiera tekst ogłoszony przez rząd, sprawdzony 20 września 2026 r. Akty obowiązujące otwierają się jako tekst jednolity, akty historyczne są oznaczone razem z datą, od której już nie obowiązują.

Kodeks spółek handlowychtekst jednolity, Dz. U. 2024 poz. 18
ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowymtekst jednolity, Dz. U. 2025 poz. 869
Kodeks cywilnytekst jednolity, Dz. U. 2026 poz. 795
ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnychtekst jednolity, Dz. U. 2025 poz. 1228
ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnychtekst jednolity, Dz. U. 2026 poz. 191
ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmutekst jednolity, Dz. U. 2025 poz. 644
ustawa o systemie ubezpieczeń społecznychtekst jednolity, Dz. U. 2026 poz. 199
ustawa o podatku dochodowym od osób prawnychtekst jednolity, Dz. U. 2026 poz. 554
rozporządzenie w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnejtekst jednolity, Dz. U. 2024 poz. 1566
rozporządzenie w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczegotekst jednolity, Dz. U. 2017 poz. 1957

Czy można założyć spółkę w Polsce bez przylotu?